1.　目　的

本規約は、PMがユーザーに対し､PMが保有するWeb診断システム（第2条第2号で定義）を使用許諾することに関する当事者間の権利義務関係を定めることを目的とする。

2.　定　義

本規約において使用される以下の用語は各々以下に定める意味を有するものとする。

1. 「ID等」とは、第3条で定義されるID等を意味する。
2. 「Web診断システム」とは、PMが保有するビジネス人材及び組織を分析、診断するためのシステムであり、ユーザーへの就職を希望する者、ユーザー社内の従業員又は役員その他の者がユーザーの指定するウェブサイト等を経由して必要な情報を入力することにより、当該情報が自動的にユーザー及び受診者（第３号で定義）からPMに送信され、当該受診者のビジネス資質に関する分析、診断等が行われて、その結果がユーザーに提供されるESP診断、BSA診断、BBP診断、RIA診断、PPA診断等のシステムを意味する。
3. 「受診者」とは、ユーザーの指定するウェブサイト等を経由してWeb診断システムの診断を受ける者を意味する。
4. 「知的財産権」とは、著作権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権その他の知的財産権（それらの権利を取得し、又はそれらの権利につき登録等を出願する権利を含む｡）を意味する。
5. 「バージョンアップ」とは、本件製品（第７号で定義）の全部又は一部が改良され、その改良版が本件サービスにおいて使用可能な状態となることを意味する。
6. 「本件サービス」とは、PMとユーザーの間で別途取り交わした「注文書兼注文請書」（以下「注文書兼注文請書」という。）の内容において特定されたサービスを意味する。
7. 「本件製品」とは、本件ソフトウェア（第８号で定義）及びその格納媒体並びにそれらに関するマニュアルその他の資料で、PMが指定するものを意味する。
8. 「本件ソフトウェア」とは、Web診断システムに関するアプリケーションその他のコンピューター･ソフトウェアであって、PMが保有するウェブサーバーを通じた本件サービスを利用可能とする機能を有するものを意味する。
9. 「使用許諾期間」とは、表記記載の使用許諾期間を意味する。

3.　ID等の付与

PMは、ユーザーによる診断結果の確認に必要なID及びダウンロード・パスワード（以下総称して「ID等」という。）を、PMの定めるところによりユーザーに付与する。

4.　本件サービスの利用許諾

使用許諾期間中、PMはユーザーに対し本件サービスを提供し、ユーザーは第5条に基づき提供を受けた本件製品及び前条に基づき付与されたID等を使用して本件サービスの提供を受けることができる。

5.　本件製品の使用許諾

1. PMは、ユーザーによる本件サービスの利用を可能とするため必要な範囲で本件製品をユーザーに対して提供する｡
2. 本件製品のうち本件ソフトウェアについては、PMがユーザーの保有するコンピューター1台に対してインストールを行い、必要な環境設定を行うことにより提供されるものとする。但し、PMはPMの裁量により、複数のコンピューターにインストールを行う場合があるものとする。
3. PMは、使用許諾期間中､本件製品を本規約の定めるところによりその通常の用法に従って利用する権利をユーザーに許諾する。なお、PMが書面により承諾した場合を除き、本件ソフトウェアは前項においてインストールの行われたコンピューターでしか使用することができないものとする。
4. ユーザーは前項に基づく権利及び本件製品につき、いかなる理由に基づいても、譲渡、移転、担保設定、使用許諾、貸借その他の処分をしてはならない。
5. ユーザーは、使用許諾期間が終了した場合には、PMの指示に従い、本件製品につきPMに対し返却、廃棄その他の処分を行う。

6.　対　価

1. ユーザーは、PMに対し、本件サービスの利用及び本件製品の使用許諾の対価として、注文書兼注文請書に定める料金及びこれに対する消費税額を支払うものとする｡
2. 本条に基づく対価の支払は、PMの指定する銀行口座への振込送金の方法によるものとし、銀行振込手数料その他支払に要する費用はユーザーの負担とする｡

7.　本件サービス等の変更

ユーザーは、注文書兼注文請書に定められた本件サービスの内容を、使用許諾期間の途中で変更することはできないものとする。

8.　本件サービス利用上の遵守事項

1. ユーザーは、本件サービスの利用にあたり、以下の各号のいずれに該当する行為もしてはならない。

1. PM、本件サービスの他の利用者又は第三者の知的財産権、肖像権、プライバシーの権利、名誉、その他の権利又は利益を侵害する行為
2. PMが本件サービスにおいて必要な範囲で複製、改変、送信その他の行為を行うことが本件サービスの他の利用者又は第三者の知的財産権、肖像権、プライバシーの権利、名誉、その他の権利又は利益の侵害に該当することとなる情報を本件製品を通じてPMに送信する行為
3. 犯罪行為に関連する行為
4. 法令に違反する行為
5. 公序良俗に反する行為
6. コンピューター・ウィルスを含む電子メールなど有害なコンピューター・プログラム等をPMに送信する行為
7. PMが定める一定のデータ容量以上のデータを本件製品を利用して送信する行為
8. その他、PMが不適切と判断する行為

2. ユーザーは、注文書兼注文請書においてWeb診断受診対象範囲として特定されている範囲の受診者以外の者にWeb診断システムを受診させてはならない。
3. ユーザーは、Web診断システムに関し、出題される質問の抽出、質問と診断結果の比較対照その他Web診断システムの構成、理論、方法その他のものを解明する行為を自ら行わず、また受診者に行わせないものとする。
4. ユーザーはWeb診断システムの診断結果その他本件サービスの利用により得た情報を、ユーザー以外の第三者に対して一切開示してはならないものとし、ユーザー内部においても、経営者、人事関係者等かかる情報を知る必要のある者以外には開示しないものとする。また、ユーザーはWeb診断システムの診断結果を受診者に対して開示しないものとする。
5. ユーザーは、本件サービスを自らの業務の目的にのみ利用し、ユーザーの子会社､関連会社、代理店、その他ユーザーと如何なる関係にあるかを問わず、ユーザー以外の第三者に本件サービスを利用させてはならず、また、これらの者のために本件サービスを利用してはならない。
6. ユーザーは、PMの事前の書面による承諾なく、同一の受診者に複数回Web診断システムの受診をさせないようにするものとする。本項に違反して同一受診者が複数回Web診断システムを受診した場合には、その受診回数に相当する人数の利用があったものとみなして、本件サービス利用の対価を算定するものとする。また、ユーザーの経営者、人事関係者等本件サービスの利用により得た情報を知ることのできる者が、本項に違反してWeb診断システムを自ら複数回受診し又は第三者に複数回受診させた場合は、ユーザーは本件サービス利用の対価とは別に、違約金としてその受診1回ごとに10万円をPMに支払うものとする。
7. ユーザーは、受診者にWeb診断システムにおいて出題される質問に対し誠実に回答させるようにし、虚偽の情報の入力その他Web診断システムの正常な動作又は分析結果に悪影響を及ぼす可能性のある行為をさせてはならないものとする。
8. 第1項乃至第7項に定めるほか、ユーザーは、PMが提供する利用手引及びPMが必要に応じて行う指導に従って本件サービスを利用しなければならない。

9.　情報の削除等

1. PMは、本件サービスにおけるユーザー又は受診者からPMに対する情報の送信行為が前条第1項各号のいずれかに該当し、又は、該当するおそれがあるとPMが判断した場合には、ユーザーに事前に通知することなく、PMの裁量に基づき、当該情報の全部又は一部の削除、本件サービスの利用停止等の措置をとることができる。
2. PMは前項に基づくPMの行為によりユーザーが被った損害について一切の責任を負わないものとする｡

10.　ユーザーの通知義務

ユーザーは、その名称、住所その他PMに対する届出事項に変更があった場合は、速やかにPM所定の方法でPMに対し通知しなければならない｡

11.　本件サービスの停止等

1. PMは、以下のいずれかに該当する場合には、ユーザーに事前に通知することなく、本件サービスの利用の全部又は一部を永久的に停止又は一時的に中断することができるものとする。

1. 本件サービスに係るコンピューター・システムの点検又は保守作業を定期的又は緊急に行う場合
2. 本件サービスに係るコンピューター、通信回線等が事故により停止した場合
3. 火災、停電、天災地変などの不可抗力により本件サービスの運営ができなくなった場合
4. その他、PMが停止又は中断を必要と判断した場合

2. PMは、前項に基づきPMが行った措置に基づきユーザーに生じた損害について一切の責任を負わないものとする。

12.　ID等の管理

1. ユーザーは、自己の責任において、ID等を管理及び保管するものとし、これを第三者に利用させたり、貸与、譲渡、名義変更、売買等をしてはならない。
2. PMは、本件サービスにおいてPMに送信されたID及びパスワードが、ユーザーのID等として登録されたものである場合には、当該アクセスをユーザーによる利用として取り扱うものとし、ユーザーはこれを了承する｡
3. ID等の管理不十分、使用上の過誤、第三者の使用等による損害の責任はユーザーが負うものとし、PMは一切の責任を負わないものとする。
4. ユーザーは、ID等が盗用され、又は第三者に使用されていることが判明した場合には、直ちにその旨をPMに通知するとともに、PMからの指示に従うものとする。

13.　保証の否認

1. ユーザーは、Web診断システムの診断結果その他本件サービスの利用により得られる情報が一定の傾向を示す参考情報に留まることを理解の上、自己の責任において採用及び人員配置等を行うものとする。PMは、ユーザーが本件サービスの利用により得た情報に基づいて行った採用又は人員配置等の結果、及びWeb診断システムを受診した受診者の将来の業績等に関して、如何なる保証も行うものではない。さらに、ユーザーがPMから直接又は間接に本件サービス又は本件製品に関する情報を得た場合であっても、PMはユーザーに対し本規約において規定されている内容を超えて如何なる保証も行うものではない。
2. PMは、Web診断システム、本件製品及び本件ソフトウェアにバグ又はシステム上の誤作動が皆無であることを保証するものではなく、Web診断システム、本件製品又は本件ソフトウェアのバグ又は誤作動に起因する損害について賠償の責を負わないものとする。但し、PMはWeb診断システム、本件製品又は本件ソフトウェアのバグ又は誤作動についてユーザーから連絡を受けた場合には、迅速に対応し、ユーザーの損害を最小限にとどめるように最大限の努力をするものとする｡
3. ユーザーは、本件サービスを利用することが、ユーザーに適用のある法令、業界団体の内部規則等に違反するか否かを自己の責任と費用に基づいて調査するものとし、PMは、ユーザーによる本件サービスの利用が、ユーザーに適用のある法令、業界団体の内部規則等に適合することを何ら保証するものではない。

14.　情報の帰属等

1. 本件サービスの過程においてWeb診断システムに入力された情報（これに対する診断、分析を行った結果としての情報等を含む。）は全てPMのもとに保存され、ユーザー及び受診者は本規約に基づき認められる場合を除き、かかる情報へのアクセス、ダウンロード、閲覧等をなし得ないものとする。
2. 前項の情報に関する権利（所有権、知的財産権、その他法律上認められる範囲利用権等の一切を含む。）は、全てPMに帰属するものとする。
3. PMは、ユーザー及び受診者の名称等を特定しない形態において、第1項の情報を広報、出版その他の目的において公表することができるものとする。PMによるかかる情報の公表については、第23条の適用はないものとする。

15.　受診者等との関係

1. ユーザーは、本件サービスの利用にあたり、Web診断システムに入力された受診者の情報がPMに送信されることに対する受診者の同意の取得、その他本件サービスの利用のために受診者との関係において必要な手続としてPMが指定するものを自己の負担及び責任において行うものとする。
2. ユーザーが本件サービスにおいて受診者その他の第三者からクレームを受け又はそれらの者との間で紛争が生じた場合には、ユーザーが自己の負担及び責任をもってその解決にあたるものとし、当該クレーム又は紛争によりPMが第三者に対して損害賠償その他の金銭的出捐を余儀なくされた場合には、ユーザーはその金額をPMに対して賠償しなければならない。但し、ユーザーの責に帰さない事由に基づく場合を除く｡

16.　本件製品の知的財産権

1. 本件製品に関する知的財産権は全てPMに帰属するものとする。
2. 本規約に基づくPMのユーザーに対する本件製品の提供は、本規約において明示的に認められている場合を除き、本件ソフトウェアについての知的財産権の移転又は使用許諾を意味するものではない。
3. ユーザーは､本件製品の複製､改変その他PMの知的財産権を侵害する行為をしてはならない。

17.　本件製品に関する紛争処理

ユーザーは、本件製品の瑕疵又は権利関係に関して、第三者からクレーム、損害賠償請求その他の請求又は主張を受けた場合には、遅滞なくPMに通知するとともに、PMの指示に従うものとする。

18.　バージョンアップ

1. 本件製品は、ユーザーによる本件サービスの利用開始後に、ユーザーからの要請とPMの承諾に基づきバージョンアップされる場合があるものとする。
2. 前項のバージョンアップは原則として有料とする。但し、バグの修正、付加的な機能の追加等のマイナー・バージョンアップについては、PMの裁量により無料で行われる場合があるものとする。

19.　有効期間

本規約の有効期間は、使用許諾期間開始日に効力を発し、使用許諾期間満了日まで存続するものとする。

20.　解除等

1. 本規約の当事者は、相手方に次の各号に掲げる事由の一つが生じたときには、相手方に書面で通知することにより直ちに本規約を将来に向かって解除することができる。

1. 本規約に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反の是正及び当該違反に基づく損害の賠償をしない場合
2. 支払停止若しくは支払不能となり、又は、破産、民事再生手続開始、会社整理開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき
3. 振り出し又は引き受けた手形又は小切手が不渡りとなったとき
4. 仮差押え、仮処分、差押え又は競売の申立てを受けたとき
5. 公租公課の滞納処分を受けたとき
6. 解散、清算、又は営業の全部若しくは実質的に全部を第三者に譲渡したとき
7. 監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消等の処分を受けたとき
8. 資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき

2. ユーザーに前項に掲げる事由の一つが発生した場合、ユーザーのPMに対する債務は当然に期限の利益を失い、ユーザーは全ての債務をPMに弁済しなければならない。

21.　損害賠償

本規約において別段の定めがある場合を除き、本規約の当事者は、前条第1項いずれかの事由により相手方に損害を与えた場合には、解除の有無に拘らず、直接の結果として現実に被った通常の損害に限り、賠償責任を負うものとする。但し、PMの賠償責任は、損害賠償の事由が発生した時点から過去に遡って1年間にユーザーから現実に受領した本件サービスの対価の総額を上限とする。

22.　不可抗力

いずれの当事者も、自らの合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、ハッキング、コンピューターウィルスの侵入、地震、洪水、戦争、通商停止、ストライキ、暴動、物資及び輸送施設の確保不能、又は政府当局による介入を含むがこれらに限定されない。）により本規約上の義務（支払期限にある金銭債務は除く。）の履行が遅延した場合、その状態が継続する期間中相手方に対し債務不履行責任を負わないものとする。

23.　秘密保持

機密保持に関し、ユーザー及びPMは別途「機密保持に関する契約書」の定めるところに従うものとする。

24.　通　知

1. 本規約に基づく又はこれに関連する全ての通知は、書面により行うものとする。
2. 前項に基づく通知が、相手方の所在不明等相手方の責に帰すべきの事由により、到達しなかった場合には、その発送の日から2週間を経過した日に、当該通知が到達したものとみなす｡

25.　規約内容の変更

本規約の内容は、本規約の当事者の書面による合意によってのみ変更することができる。

26.　譲渡禁止

ユーザーは、PMの書面による事前の同意なくして、本規約の規約上の地位又は本規約に関して発生する権利若しくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとする。

27.　完全合意

本規約は、本規約に含まれる事項に関する本規約の当事者間の完全な合意を構成し、口頭又は書面によるとを問わず、当事者間の本規約に定める事項に関する事前の合意、表明及び了解に優先する。

28.　分離可能性

本規約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本規約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、本規約の当事者は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。

29.　存続規定

第5条第4項及び第5項、第6条（但し、未払金がある場合に限る。）、第9条第2項、第11条第2項、第12条第3項、第13条、第14条、第15条第2項、第16条、第17条、第20条第2項、第21条乃至第23条、並びに第26条乃至第30条の規定は、本規約終了後も有効に存続する。

30.　準拠法及び合意管轄

本規約の準拠法は日本法とし、本規約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

31.　協　議

本規約に定めのない事項及び解釈の疑義については、法令の規定並びに慣習に従うほか、両当事者誠意をもって協議解決を図るものとする。